Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество энергетики и электрификации "Мосэнерго"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 119526, г. Москва, проспект Вернадского, д. 101 к. 3
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027700302420
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7705035012
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00085-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=936; http://www.mosenergo.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.12.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.
2.2. В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо, так как сделка совершена эмитентом.
2.3. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.4. Вид и предмет сделки: двусторонняя сделка, договор энергоснабжения (далее – Договор) в редакции дополнительного соглашения (далее – Дополнительное соглашение).
Предмет договора: энергосбытовая организация обязуется осуществлять продажу электрической энергии (мощности) потребителю, а также путем заключения договоров с третьими лицами урегулировать отношения по оказанию услуг по передаче электрической энергии потребителю и иных услуг, являющихся неотъемлемой частью процесса поставки электрической энергии потребителю, а потребитель обязуется принимать и оплачивать приобретаемую электрическую энергию (мощность), а также возмещать расходы, понесенные энергосбытовой организацией в интересах потребителя, на оплату указанных услуг в порядке и размере, определенном Договором и изменениями, вносимыми дополнительными соглашениями.
Предмет Дополнительного соглашения: Дополнительным соглашением стороны определяют договорные величины потребления электроэнергии и мощности на 2024 год.
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: энергосбытовая организация обязуется осуществлять продажу электрической энергии (мощности) потребителю, а также путем заключения договоров с третьими лицами урегулировать отношения по оказанию услуг по передаче электрической энергии потребителю и иных услуг, являющихся неотъемлемой частью процесса поставки электрической энергии потребителю, а потребитель обязуется принимать и оплачивать приобретаемую электрическую энергию (мощность), а также возмещать расходы, понесенные энергосбытовой организацией в интересах потребителя, на оплату указанных услуг в порядке и размере, определенном Договором и изменениями, вносимыми дополнительными соглашениями. Дополнительным соглашением стороны определяют договорные величины потребления электроэнергии и мощности на 2024 год. В течение срока действия Дополнительного соглашения осуществляется приобретение не более 224 297,229 тыс. кВт*ч. электрической энергии.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: потребитель - ПАО «Мосэнерго», энергосбытовая организация – ООО «МОЭК Системы учета» (ОГРН 1237700095610).
2.7. Срок исполнения обязательств по сделке:
Договор действует до полного исполнения сторонами обязательств по нему. Договор считается продленным на следующий календарный год, если за 30 дней до окончания срока его действия ни одна из сторон не заявит о его прекращении или изменении либо о заключении нового договора.
Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами, распространяет свое действие на правоотношения Сторон, возникшие между Сторонами с 00 часов 00 минут 01 января 2024 года и действует до окончания срока действия Договора.
2.8. Размер сделки в денежном выражении: цена Дополнительного соглашения составит не более 1 361 448 037 рублей 15 копеек (включая НДС). Цена Договора с учетом Дополнительного соглашения составит не более 10 408 215 430 рублей 66 копеек (включая НДС).
2.9. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 2,26 % (включая НДС).
2.10. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 460 996 млн. руб. на 30.09.2023.
2.11. Дата совершения сделки (заключения дополнительного соглашения): 25.12.2023.
2.12. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
- Публичное акционерное общество «Газпром» (ПАО «Газпром»), место нахождения: Российская Федерация, г. Санкт-Петербург. ПАО «Газпром», являющееся контролирующим лицом
ПАО «Мосэнерго», признается заинтересованным в совершении сделки лицом в связи с тем, что является контролирующим лицом ООО «МОЭК Системы учета», являющегося стороной сделки.
ПАО «Газпром» прямо не владеет акциями ПАО «Мосэнерго». ПАО «Газпром» прямо не участвует в уставном капитале ООО «МОЭК Системы учета».
- Общество с ограниченной ответственностью «Газпром энергохолдинг» (ООО «Газпром энергохолдинг»), место нахождения: Российская Федерация, г. Санкт-Петербург. ООО «Газпром энергохолдинг», являющееся контролирующим лицом, а также управляющей организацией ПАО «Мосэнерго», признается заинтересованным в совершении сделки лицом в связи с тем, что является контролирующим лицом ООО «МОЭК Системы учета», являющегося стороной сделки. Доля принадлежащих ООО «Газпром энергохолдинг» обыкновенных акций ПАО «Мосэнерго» - 53,85%. ООО «Газпром энергохолдинг» прямо не участвует в уставном капитале ООО «МОЭК Системы учета».
2.13. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось. В соответствии с п. 1.1. ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также п. 27.1 ст. 27 Устава ПАО «Мосэнерго», членам Совета директоров 15.12.2021 направлено извещение о планируемой сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, с уведомлением о наличии у членов Совета директоров права требования получения предварительного согласия Совета директоров ПАО «Мосэнерго» на ее совершение. В установленный Уставом ПАО «Мосэнерго» срок указанных требований от членов Совета директоров не поступало.
3. Подпись
3.1. Заместитель управляющего директора - директор по правовым вопросам (Доверенность)
А.А. Ефимова
3.2. Дата 26.12.2023г.